As companhias de locação de veículos Localiza Rent Car e Unidas – Companhia de Locação das Américas informaram, em Fatos Relevantes enviados à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no início desta quarta-feira, que assinaram acordo de incorporação de ações, mediante a incorporação de ações da Unidas pela Localiza.
De acordo com os comunicados, a transação resultará na união de acionistas para prover soluções inovadoras em mobilidade, na criação de um player com escala global. “Do ponto de vista econômico-financeiro, a integração dos negócios deverá promover sinergias e aumentos de eficiência na companhia combinada resultante da Incorporação de Ações”, dizem os documentos.
Pelos temos da transação, os acionistas da Unidas receberão 0,44682380 ação ordinária de emissão da Localiza em substituição a cada 1 ação ordinária de emissão da Unidas por eles detidas na data de fechamento.
Com base nessa relação de troca, os acionistas da Localiza passariam a deter, em conjunto, 76,85000004% do capital social total e votante da companhia combinada, e os então acionistas da Unidas passariam a deter, em conjunto, 23,14999996%.
A Unidas poderá distribuir dividendos aos seus acionistas no valor total de até R$ 425 milhões, observadas determinadas condições, que serão pagos em até 90 dias corridos contados da data da consumação da incorporação de ações.
Conforme os comunicados, “a transação está condicionada à obtenção da aprovação dos acionistas das Companhias em suas respectivas assembleias gerais de acionistas, à aprovação da concretização da Incorporação de Ações pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) sem restrições ou com restrições que, observados os termos do acordo, sejam aceitáveis às partes, bem como à verificação de outras determinadas condições precedentes usuais para operações desta natureza”.
Ainda conforme os documentos, “pretende-se que a companhia combinada amplie para a Localiza a parceria atualmente existente entre a Unidas e a subsidiária da Enterprise, Vanguard Car Rental USA, LLC (detentora das marcas Alamo, Enterprise e National) mediante um novo modelo de Mutual Referral Agreement visando a cooperação entre as empresas através de indicação mútua de clientes”.
