GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (“GLAI” ou “Companhia”) (B3: GOLL4 e NYSE: GOL), a maior companhia aérea do Brasil, informa ao mercado, em observância ao artigo 156, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 e à Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, que a GOL Equity Finance, uma sociedade órfã de propósito específico constituída de acordo com as leis de Luxemburgo (“Emissora”), realizou oferta de Exchangeable Senior Notes, no valor total de principal de US$300.000.000, com vencimento em 2024 (“Notes”), garantida pela GLAI e pela GOL Linhas Aéreas S.A., em colocação privada nos termos do Securities Act de 1933, conforme alterada (“Securities Act”). A Emissora também pretende conceder aos subscritores das Notes uma opção de compra de um montante adicional de principal de até US$45.000.000 de Notes. As Notes serão emitidas em denominações mínimas de US$100.000 e múltiplos inteiros de US$1.000.
Os titulares das Notes terão o direito de, a seu exclusivo critério, permutar os seus Notes em American Depositary Shares (“ADSs”) (cada uma representando duas ações preferenciais da GLAI), caso verificadas determinadas condições. A Emissora poderá realizar o pagamento das Notes em dinheiro, ADSs ou por meio da combinação de ambos.
A Emissora usará os recursos obtidos com a emissão das Notes para a aquisição de determinados bônus de subscrição a serem emitidos pela GLAI, conforme descrito abaixo, e para pagar os custos de transações vinculadas à emissão (capped call), conforme descritas abaixo, e emprestará o valor remanescente para a GLAI e suas afiliadas.
Na data de fechamento da oferta das Notes, a GLAI aprovará uma emissão de bônus de subscrição para os acionistas existentes como parte de uma oferta de direitos de preferência (acionistas que não sejam detentores de ADSs ou detentores de ações preferenciais de nacionalidade americana, em ambos os casos), de acordo com a lei brasileira.
No contexto da precificação das Notes, a Emissora espera realizar operações privadas de derivativos (capped call) com alguns dos investidores das Notes e/ou outras instruções financeiras (as “Contrapartes”), com as quais se espera compensar potencial diluição dos acionistas da GLAI diante da permuta das Notes e/ou pagamentos em dinheiro exigidos da Emissora no momento da permuta das Notes. Se os investidores das Notes exercerem sua opção de comprar Notes adicionais, a Emissora poderá realizar operações privadas adicionais de derivativos (capped call) com as Contrapartes.
Simultaneamente à oferta das Notes, os controladores da GLAI pretendem emprestar até 14.000.000 ADSs, em uma oferta separada com registro na SEC. Referidas ADSs serão emprestadas pelos os controladores da GLAI mediante Contrato de Empréstimo de ADS com um dos investidores das Notes e seus afiliados (o “tomador de ADS”). O tomador da ADS informou à GLAI que ele ou um de seus afiliados pretende vender até 14.000.000 ADSs emprestadas e usar a posição resultante para viabilizar uma operação privada de venda a descoberto de derivativos relacionada às Notes. A Emissora, a GLAI e os controladores da GLAI não receberão qualquer recurso de tais transações.
As notas não foram e não serão registradas de acordo com o U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act“), e somente serão ofertadas ou vendidas (i) para compradores institucionais qualificados, em conformidade com a Rule 144A do Securities Act , que não são afiliados da GLAI e que são compradores qualificados nos termos da Seção 2 (a) (51) do U.S. Investment Company Act de 1940 ou (ii) fora dos Estados Unidos para certas “non-U.S. persons” que não são afiliadas da GLAI de acordo com a Regulation S. As ADSs entregues na permuta das Notas não foram registradas sob o Securities Act e, a menos que registradas, não podem ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos, exceto em decorrência de uma isenção ou de uma transação não sujeita aos requisitos de registro do Securities Act. Espera-se que a revenda de quaisquer ADSs entregáveis no momento da permuta das Notas seja registrada em uma declaração de registro de prateleira antes ou no 180º dia após o fechamento da oferta.
Em conexão com o estabelecimento de seu hedge inicial das transações de capped call, as Contrapartes e/ou suas respectivas afiliadas esperam celebrar várias transações de derivativos com relação às ADSs e/ou comprar ADSs simultaneamente ou logo após a precificação das Notas. Essa atividade poderia aumentar ou provocar uma baixa no preço de mercado das ADSs ou das Notas, simultaneamente, ou logo após a precificação das Notas. Além disso, as Contrapartes e/ou suas respectivas afiliadas podem modificar suas posições de hedge por meio da contratação ou reversão de vários derivativos com relação às ADSs e/ou compra ou venda de ADSs em operações de mercado secundário após a precificação das Notas e antes do vencimento das Notas. Essa atividade poderia afetar o preço de mercado das ADSs ou das Notas, afetando também a capacidade dos detentores de trocar as Notas e, na medida em que a atividade ocorre durante um período de observação relacionado à uma permuta de Notas, poderia afetar a quantidade e o valor da importância que os detentores receberão quando da permuta dessas Notas.
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FONTE GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.
