Santiago, Chile, 5 de setembro de 2018 – A LATAM Airlines Group SA (“LATAM”) (NYSE: LTM; IPSA: LTM) anunciou hoje que sua afiliada consolidada TAM Linhas Aéreas SA (“LATAM Airlines Brasil”), não pretende renovar ou estender seu acordo operacional (o “Contrato”) com a Multiplus SA (“Multiplus”), sua afiliada de coalizão de fidelidade, após 31 de dezembro de 2024. Simultaneamente, a LATAM Airlines Brasil anunciou sua intenção de oferecer a aquisição de todas as ações ordinárias da Multiplus que as afiliadas da LATAM não possuem atualmente (“Delisting Tender Offer”) e, posteriormente, delistar a Multiplus do Novo Mercado B3 no Brasil e cancelar seu registro.
Contexto
Desde a associação de negócios da LAN e TAM, em 2012, as afiliadas do LATAM Airlines Group têm operado dois programas de passageiro frequente separados e distintos.
- No Brasil, o LATAM Fidelidade (programa herdado da TAM) é operado pela Multiplus SA – uma empresa brasileira independente e administrada de forma independente – sob contrato exclusivo de 15 anos, assinado entre a TAM Linhas Aéreas e a Multiplus, está em vigor desde 1º de janeiro de 2010. A LATAM detém indiretamente uma participação de 72,7% na Multiplus; o restante é negociado no Novo Mercado B3 no Brasil desde seu IPO, realizado em 2010 – antes da associação de negócios da LAN e da TAM – e sob o código de negociação MPLU3.
- Separadamente, o LATAM Pass – sucessor do programa LAN Pass da LAN – é o principal programa de passageiros frequentes na maioria dos nossos mercados de língua espanhola. O LATAM Pass é totalmente de propriedade da LATAM e operado internamente pela empresa e atualmente tem 14,7 milhões de associados.
A LATAM Airlines Brasil é a principal rede de companhias aéreas no Brasil, com mais de 40% dos assentos por quilometros disponíveis (ASKs) e quase 6 vezes mais ASKs internacionais do que o concorrente mais próximo no país, além de oferecer acesso a malha aérea da LATAM que é líder da indústria na América do Sul e fortalecida por acordos bilaterais com companhias aéreas parceiras internacionais e fortes laços com a aliança oneworld. Como resultado, a LATAM Airlines Brasil oferece a mais completa oferta de resgates de companhias aéreas para passageiros frequentes no mercado brasileiro.
No entanto, apesar dos esforços coordenados da LATAM, da LATAM Airlines Brasil e da Multiplus, essa força inerente ao produto não foi suficiente para reforçar a liderança da Multiplus no mercado brasileiro de pontos de fidelidade, cada vez mais competitivo. Apesar de vários aditivos ao contrato que buscaram restabelecer a competitividade (incluindo, mais recentemente este ano, reduções médias de 5% nos preços domésticos de passagens e de 2% nos preços dos tickets internacionais oferecidos à Multiplus), a participação de mercado da Multiplus continuou sem evoluir.
Como resultado, a LATAM Airlines Brasil notificou ontem o Conselho de Administração da Multiplus que não pretende renovar ou prorrogar o Contrato após 31 de dezembro de 2024. No futuro, a LATAM Airlines Brasil pretende administrar seu programa de fidelidade de passageiros internamente, proteger os yields de passageiros da companhia aérea e obter flexibilidade total na gestão de sua estratégia de receita.
Nesse contexto, a fim de minimizar os custos de transição e atrito para todas as partes interessadas, o LATAM Airlines Group decidiu apoiar a LATAM Airlines Brasil na busca da aquisição completa da Multiplus. O LATAM Airlines Group e a LATAM Airlines Brasil acreditam que essa é a solução mais viável para os atuais desafios da Multiplus (que seriam exacerbados após o término do contrato) e minimiza o impacto para os acionistas minoritários da Multiplus. Além disso, essa transação permite à LATAM Airlines Brasil aumentar os benefícios para todos os passageiros do LATAM Airlines Group.
O programa de passageiro frequente é um ativo estratégico para o grupo de companhias aéreas e uma fonte central de valor que diferencia a LATAM de outras operadoras. A aquisição da Multiplus e sua total integração à rede da LATAM, juntamente com o LATAM Pass, criarão o que a LATAM estima ser o quarto maior programa de passageiro frequente e de fidelidade do mundo (medido pela quantedade de clientes) e consolidará o relacionamento do Grupo LATAM com os 21,1 milhões de clientes na Multiplus. Os pontos dos clientes da Multiplus e benefícios de resgate permanecerão intactos, e os parceiros comerciais da Multiplus se beneficiarão de melhorias em aquisição de clientes, retenção e compartilhamento de carteira.
Esta transação deve gerar benefícios significativos à LATAM Airlines Brasil e para a LATAM, incluindo sinergias de eficiência, receita incremental de passageiros, geração de valor de CRM e de análise de dados, fortalecimento da consistência e do posicionamento da marca, bem como uma experiência aprimorada e simplificada para os clientes da Multiplus.
A decisão da LATAM Airlines Brasil é consistente com as transações recentes no setor e com a estratégia de modelos in-house de negócios de passageiros frequentes das maiores companhias aéreas globais – incluindo os parceiros da LATAM na oneworld.
A transação
A transação abrangerá um processo de oferta pública (a “Oferta”) da LATAM Airlines Brasil pelo equivalente a aproximadamente 27,3% do capital social em circulação da Multiplus (o free float mantido por investidores minoritários públicos) e o subsequente cancelamento do registro da Multiplus como companhia aberta na CVM – a autoridade reguladora brasileira de valores mobiliários – e da exclusão da Multiplus do segmento de listagem Novo Mercado (“Exclusão de registro”), de acordo com as leis e os regulamentos corporativos e de valores mobiliários brasileiros.
O momento do lançamento da Oferta está sujeito à aprovação prévia pela CVM da documentação regulatória necessária. A LATAM Airlines Brasil espera arquivar a referida documentação até o início de outubro.
Assim que a Oferta for lançada, a LATAM Airlines Brasil estará em posição de declarar a Oferta bem-sucedida, e procederá à Exclusão, ao atingir pelo menos dois terços de aceitação daqueles que têm registradas as suas ações para a Oferta, conforme estipulado na Instrução 361 da CVM. Para capturar rapidamente as sinergias projetadas, a intenção da LATAM Airlines Brasil é incorporar a Multiplus na LATAM Airlines Brasil no prazo mais breve possível após concluir o processo de Exclusão de registro.
A LATAM Airlines Brasil anunciou um preço de compra pretendido de R$ 27,22 por ação, o que representa o preço médio ponderado da ação medido pelo volume de dividendos da Multiplus nos últimos 90 pregões. O preço de compra pretendido representa um prêmio de 11,6% sobre o preço da ação de R$ 24,40 da Multiplus no fechamento do mercado ontem e implica uma aquisição total aproximada de R$ 1,2 bilhão (~ US$ 289 milhões) para todo o free float de 27,3% Multiplus.
O LATAM Airlines Group realizará uma teleconferência na quarta-feira, 5 de setembro de 2018, para fornecer mais detalhes sobre este anúncio. A teleconferência será realizada às 14h (hora de Santiago e São Paulo). As informações de acesso e transmissão da webcast são as seguintes:
EUA: (877) 809-6185
Internacional: (615) 247-0222
Senha de acesso: 9480757
Sobre LATAM Airlines Group S.A
O Grupo LATAM Airlines é o principal grupo de companhias aéreas da América Latina e um dos maiores do mundo em conectividade. Oferece serviços aéreos para cerca de 140 destinos em 25 países, e está presente em 6 mercados domésticos da América Latina (Argentina, Brasil, Chile, Colômbia, Equador e Peru) e mantém operações internacionais na região e para Europa, Estados Unidos, Caribe, Oceania e África.
LATAM Airlines Group tem em torno de 42 mil funcionários com mais de 1.300 voos diários e 67 milhões de passageiros transportados ao ano.
Com uma frota jovem e moderna, o Grupo LATAM Airlines conta com 314 aviões, incluindo Boeing 787, Airbus A350, A321 e A320neo como os modelos mais modernos em suas categorias.
O Grupo LATAM Airlines é o único grupo de companhias aéreas da América Latina e um dos três no mundo a ingressar no Índice de Sustentabilidade Dow Jones World, pelo quarto ano consecutivo, tendo sido reconhecido por suas práticas sustentáveis, com base em critérios econômicos, sociais e ambientais.
As ações do Grupo LATAM Airlines são negociadas na bolsa de Santiago e na bolsa de Nova York em forma de ADRs.
Qualquer consulta comercial ou relacionada à marca pode ser realizada em www.latam.com. Mais informações financeiras estão disponíveis em www.latamairlinesgroup.net
