A Delta Air Lines anunciou hoje que iniciou uma oferta de compra em dinheiro (a “Oferta de Compra”) até um preço de compra total combinado máximo de US$ 1,5 bilhão, excluindo juros acumulados e não pagos (o “Valor Máximo de Oferta”) de suas :
- Notas Garantidas Sênior de 7,000% com vencimento em 2025 (as “Notas de 2025”),
- Notas de 7,375% com vencimento em 2026 (as “Notas de 2026”),
- 4,500% Senior Secured Notes com vencimento em 2025 co-emitidos pela Delta com a SkyMiles IP Ltd., uma empresa isenta constituída com responsabilidade limitada sob as leis das Ilhas Cayman e uma subsidiária indireta integral da Delta (tais notas, as “Notas SkyMiles “), e
- Notas de 3,800% com vencimento em 2023 (as “Notas de 2023” e, juntamente com as Notas de 2025, as Notas de 2026 e as Notas SkyMiles, as “Notas”).
Sujeito ao Valor Máximo da Oferta, o valor de uma série de Notas que é adquirida na Oferta Pública será baseado nos níveis de prioridade de aceitação das Notas conforme estabelecido na tabela abaixo. A OPA está sendo realizada nos termos e condições estabelecidas na Oferta de Compra datada de 18 de julho de 2022 (a “Oferta de Compra”).
O horário do leilão antecipado é às 17h, horário da cidade de Nova York, em 29 de julho de 2022, a menos que seja prorrogado em relação a qualquer série de Notas (o “Horário do leilão antecipado”). A Oferta Pública expirará às 23h59, horário da cidade de Nova York, em 12 de agosto de 2022, a menos que seja prorrogada ou rescindida antecipadamente (o “Prazo de Expiração”). Os titulares das Notas podem retirar suas Notas validamente ofertadas a qualquer momento antes das 17h, horário da cidade de Nova York, em 29 de julho de 2022, a menos que seja prorrogado. Os titulares são convidados a ler atentamente a Oferta de Compra antes de tomar qualquer decisão com relação à OPA.
Certas informações sobre as Notas e a Oferta Pública são apresentadas na tabela abaixo:
| Título de Segurança |
CUSIP Não(ns). / É EM |
Agregar Valor principal pendente |
Nível de prioridade de aceitação |
Contraprestação da Oferta Pública (1) |
Prêmio de licitação antecipada (2) |
Contraprestação Total (2)(3) |
| Delta Air Lines, Inc. Notas Garantidas Sênior de 7.000% com vencimento em 2025
|
247361ZX9
U24740AM1 / US247361ZX93 USU24740AM10
|
$ 2.019.378.500 | 1 | $ 1.012,50
|
$ 30,00 | $ 1.042,50 |
| Delta Air Lines, Inc. Notas de 7,375% com vencimento em 2026
|
247361 ZZ4 /
US247361ZZ42
|
$ 940.646.000 | 2 | $ 1.015,00 | $ 30,00 | $ 1.045,00 |
| Delta Air Lines, Inc. e SkyMiles IP Ltd. 4.500% Senior Secured Notes com vencimento em 2025
|
830867 AA5
G8200V AA3 / US830867AA59 USG8200VAA38
|
$ 2.500.000.000 | 3 | $ 962,50 | $ 30,00 | $ 992,50 |
| Delta Air Lines, Inc. Notas de 3,800% com vencimento em 2023 | 247361 ZP6 /
US247361ZP69 |
$ 421.188.000 | 4 | $ 968,75 | $ 30,00 | $ 998,75 |
- Por valor principal de $ 1.000 de Notas aceitas para compra na Oferta Pública (excluindo quaisquer juros acumulados e não pagos, que serão pagos além da Contraprestação da Oferta Pública ou da Contraprestação Total, conforme aplicável, mas não incluindo, a liquidação aplicável encontro).
- Por valor principal de $ 1.000 de Notas aceitas para compra.
- A Contraprestação Total inclui o Prêmio de Oferta Antecipada aplicável.
A consumação da OPA e o pagamento das Notas ofertadas estão sujeitos à satisfação ou renúncia de várias condições descritas na Oferta de Compra. Sujeito à lei aplicável, a Delta se reservou o direito, a seu exclusivo critério, de, a qualquer momento:
- renunciar a toda e qualquer condição para a consumação da OPA,
- prorrogar, encerrar ou retirar a Oferta Pública,
- diminuir ou renunciar ao Valor Máximo da Proposta, com ou sem prorrogação do prazo de retirada, ou
- de outra forma alterar a Oferta Pública em qualquer aspecto.
A OPA não será alterada para aumentar o Valor Máximo da Proposta, mas poderá ser ajustada nominalmente. Os detentores que ofertarem validamente e não retirarem validamente suas Notas antes ou no Horário de Oferta Antecipada e cujas Notas sejam aceitas para compra serão elegíveis para receber a contraprestação total aplicável conforme estabelecido na tabela acima (a “Consideração Total”), que inclui o prêmio de oferta antecipada aplicável conforme estabelecido na tabela acima (o “Prêmio de Oferta Antecipada”). Os detentores de Notas que ofertarem validamente e não retirarem validamente suas Notas após o Horário de Oferta Antecipada e antes do Prazo de Vencimento e cujas notas sejam aceitas para compra serão elegíveis para receber apenas a contraprestação da oferta de compra aplicável conforme estabelecido na tabela acima (a “Contraprestação da Oferta Pública”),
Para Notas que foram validamente ofertadas antes ou no Horário de Oferta Antecipada e não posteriormente retiradas de forma válida e que são aceitas para compra, a Delta tem a opção de uma liquidação antecipada ocorrer em uma data a ser determinada pela Delta e que atualmente é esperada será 2 de agosto de 2022, sujeito a todas as condições da Oferta Pública terem sido satisfeitas ou renunciadas, a menos que prorrogado ou determinado de outra forma pela Delta. Para Notas que foram validamente ofertadas após o Horário de Oferta Antecipada, mas antes do Horário de Vencimento e que são aceitas para compra, uma liquidação final ocorrerá em uma data a ser determinada pela Delta e atualmente prevista para 15 de agosto de 2022, sujeito a todas as condições da Oferta Pública terem sido satisfeitas ou renunciadas, a menos que prorrogado ou determinado de outra forma pela Delta.
Além da Contraprestação Total ou Contraprestação da Oferta Pública, conforme aplicável, todas as Notas aceitas para compra de acordo com a Oferta Pública, na data de liquidação aplicável, também receberão juros acumulados e não pagos em relação a tais Notas dos últimos juros aplicáveis data de pagamento até, mas não incluindo, a data de liquidação aplicável.
Sujeito ao Valor Máximo da Proposta, à aplicação dos níveis de prioridade de aceitação acima, sendo “1” a prioridade mais alta e “4” a prioridade mais baixa, e os demais termos e condições descritos na Oferta de Compra, a Delta pretende aceitar para compra de todas as Notas validamente ofertadas e não validamente retiradas no ou antes do Horário de Oferta Antecipada. Dessa forma, caso a OPA seja integralmente subscrita a partir do Prazo de Oferta Antecipada, os detentores que ofertarem validamente suas Notas após o Prazo de Oferta Antecipada não terão nenhuma de suas Notas aceitas para compra. As Notas validamente ofertadas no ou antes do Horário de Oferta Antecipada serão aceitas para compra com prioridade a quaisquer Notas ofertadas após o Horário de Oferta Antecipada, mesmo que tais Notas ofertadas após a Hora da Oferta Antecipada tenham um nível de prioridade de aceitação mais alto do que as Notas ofertadas na Hora da Oferta Antecipada ou antes dela. Dessa forma, cada detentor que validamente ofertar Notas nos termos da OPA poderá ter uma parte de suas Notas devolvidas, e a quantidade de Notas devolvidas dependerá do nível de participação dos detentores na OPA. A Oferta Pública pode estar sujeita a rateio se o preço de compra agregado combinado das Notas que é validamente ofertado for maior que o Valor Máximo da Oferta.
A Delta contratou o BofA Securities e o Citigroup Global Markets Inc. para atuar como Gerentes de Negociação Líder, BNP Paribas Securities Corp., MUFG Securities Americas Inc. e PNC Capital Markets LLC para atuar como Gerentes de Negociação em conexão com a Oferta Pública e nomeou DF King & Co., Inc. para atuar como agente de licitação e agente de informações para a Oferta de Aquisição. Cópias da Oferta de Compra estão disponíveis entrando em contato com a DF King & Co., Inc. por telefone, ligando para (800) 967-5084 (ligação gratuita) ou bancos e corretores (212) 269-5550 ou por e-mail: dal @dfking. com. Perguntas sobre os termos da OPA devem ser direcionadas ao BofA Securities pelo telefone (980) 388-0539 ou pelo endereço de e-mail dívida_advisory@bofa.com ou Citigroup Global Markets Inc. no (212) 723-6106 ou pelo endereço de e-mailny.liabilitymanagement@citi.com .
Uma cópia da Oferta de Compra também está disponível no seguinte endereço da web: www.dfking.com/delta.
Nenhum da Delta, SkyMiles IP Ltd., os garantidores das Notas SkyMiles, os Gerentes de Negociação, DF King & Co., Inc. nem o administrador de qualquer série de Notas, ou qualquer de suas respectivas afiliadas, está fazendo qualquer recomendação quanto à se os detentores devem ofertar quaisquer Notas em resposta à Oferta Pública. Os detentores devem tomar sua própria decisão quanto a ofertar qualquer uma de suas Notas e, em caso afirmativo, os valores principais das Notas a ofertar.
Este comunicado de imprensa é apenas para fins informativos e não é uma oferta de compra, uma solicitação de uma oferta de compra ou uma solicitação de consentimento com relação a quaisquer valores mobiliários.
Este comunicado à imprensa não descreve todos os termos relevantes da OPA, e nenhuma decisão deve ser tomada por qualquer detentor com base neste comunicado à imprensa. Os termos e condições da OPA estão descritos na Oferta de Compra, e este comunicado à imprensa deve ser lido em conjunto com a Oferta de Compra. A Oferta de Compra contém informações importantes que devem ser lidas com atenção antes que qualquer decisão seja tomada com relação à OPA.
A OPA não está sendo feita em nenhuma jurisdição na qual, ou para ou de qualquer pessoa para ou de quem, é ilegal fazer tal oferta ou solicitação de acordo com as leis de valores mobiliários ou céu azul aplicáveis. Além disso, este comunicado de imprensa não é uma oferta de venda ou solicitação de uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários.
Se algum titular tiver alguma dúvida quanto ao conteúdo deste comunicado à imprensa, ou da Oferta de Compra, ou da ação que deve tomar, recomenda-se buscar sua própria assessoria financeira e jurídica, inclusive em relação a quaisquer consequências fiscais, imediatamente de seu corretor, gerente de banco, advogado, contador ou outro consultor financeiro, fiscal ou jurídico independente.
Qualquer pessoa física ou jurídica cujas Notas sejam detidas em seu nome por um corretor, distribuidor, banco comercial, sociedade fiduciária ou outro representante deve contatar tal entidade se desejar oferecer tais Notas de acordo com a Oferta Pública. este comunicado de imprensa não é uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários.
Se algum titular tiver alguma dúvida quanto ao conteúdo deste comunicado à imprensa, ou da Oferta de Compra, ou da ação que deve tomar, recomenda-se buscar sua própria assessoria financeira e jurídica, inclusive em relação a quaisquer consequências fiscais, imediatamente de seu corretor, gerente de banco, advogado, contador ou outro consultor financeiro, fiscal ou jurídico independente.
Qualquer pessoa física ou jurídica cujas Notas sejam detidas em seu nome por um corretor, distribuidor, banco comercial, sociedade fiduciária ou outro representante deve contatar tal entidade se desejar oferecer tais Notas de acordo com a Oferta Pública. este comunicado de imprensa não é uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários.
Se algum titular tiver alguma dúvida quanto ao conteúdo deste comunicado à imprensa, ou da Oferta de Compra, ou da ação que deve tomar, recomenda-se buscar sua própria assessoria financeira e jurídica, inclusive em relação a quaisquer consequências fiscais, imediatamente de seu corretor, gerente de banco, advogado, contador ou outro consultor financeiro, fiscal ou jurídico independente.
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Qualquer pessoa física ou jurídica cujas Notas sejam detidas em seu nome por um corretor, distribuidor, banco comercial, sociedade fiduciária ou outro representante deve contatar tal entidade se desejar oferecer tais Notas de acordo com a Oferta Pública.
