O plano estabelece uma plataforma de saída do Capítulo 11 por meio de um abrangente Acordo de Apoio à Reestruturação (RSA) com o Grupo Ad Hoc de Credores da Matriz e acionistas majoritários
Injetaria aproximadamente até US$ 8,19 bilhões de novos recursos no grupo por meio de uma combinação de aumento de capital, títulos conversíveis e dívida, cumprindo assim com as legislações norte-americana e chilena
O Plano fortalecerá o balanço, liquidez e estrutura de capital para operações futuras da LATAM
Santiago (Chile), 26 de novembro de 2021 – O LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM”) (SSE: LTM) e as suas afiliadas no Brasil, Chile, Colômbia, Equador, Peru e Estados Unidos anunciaram hoje a apresentação de um Plano de Reorganização (“o Plano”), que descreve a forma para que o grupo saia do Capítulo 11, em conformidade com as legislações norte-americana e chilena. O Plano é acompanhado por um Acordo de Apoio à Reestruturação (RSA, na sigla em inglês) com o Grupo Ad Hoc de Credores da Matriz, que é o maior grupo de credores sem garantia nestes casos do Capítulo 11, e certos acionistas da LATAM. O RSA registra o acordo e o apoio entre a LATAM e os referidos detentores de mais de 70% das reclamações sem garantias da matriz, os detentores de aproximadamente 48% dos títulos nos EUA datados em 2024 e 2026, e os certos acionistas detendo mais de 50% das ações ordinárias, sujeito à execução de documentação definitiva pelas partes e obtenção de aprovações corporativas destes acionistas. Assim como têm feito ao longo de todo o processo, todas as empresas do grupo seguem operando de acordo com as condições de viagens e demanda permitidas.
“Os últimos dois anos foram marcados por dificuldades em todo o mundo: perdemos amigos e familiares, colegas e entes queridos. Assim enfrentamos a maior crise da aviação que, na prática, paralisou o setor aéreo. Apesar do nosso processo ainda não ter terminado, alcançamos um marco fundamental no caminho para um futuro financeiro mais sólido”, aponta Roberto Alvo, CEO do LATAM Airlines Group S.A. “Agradecemos a quem participou do processo de mediação robusto para chegarmos a este resultado, que inclui de maneira considerável todas as partes interessadas e apresenta uma estrutura ajustada às legislações norte-americana e chilena. A injeção significativa de capital novo em nosso negócio é uma prova de seu apoio e confiança em nossas perspectivas de longo prazo. Agradecemos imensamente aos esforços da excepcional equipe da LATAM, que tem superado as incertezas dos últimos dois anos e permitido que o nosso negócio siga operando e que possamos continuar atendendo aos nossos clientes da melhor maneira possível”.
Visão geral do plano
O Plano propõe a injeção de US$8,19 bilhões ao grupo por meio de uma combinação de capital novo, títulos conversíveis e dívida, que permitirá ao grupo sair do Capítulo 11 com a capitalização adequada para executar seu plano de negócios. Após a saída, a LATAM deverá ter uma dívida total de aproximadamente $ 7,26 bilhões1 e liquidez de aproximadamente $ 2,67 bilhões O Grupo determinou que esse é um nível de endividamento conservador e uma liquidez adequada em um período de incerteza contínua para a aviação mundial, que permitirá um melhor posicionamento do grupo para futuras operações.
De forma específica, o plano aponta que:
● Após a confirmação do Plano, o grupo pretende lançar uma oferta de direitos de capital por meio da emissão de ações ordinárias no valor de US$800 milhões, que será aberta a todos os acionistas da LATAM, respeitando os seus direitos de preferência conforme a legislação chilena vigente, e que estará totalmente respaldada pelos participantes do RSA, sujeito à execução de documentação definitiva e, em respeito ao apoio e respaldo dos acionistas, ao recebimento de aprovações corporativas.
● Três classes distintas de títulos conversíveis serão emitidas pela LATAM, e serão oferecidos preferencialmente aos acionistas da LATAM. À medida que não forem subscritos pelos acionistas da LATAM durante o respectivo período de direito de preferência:
o Títulos conversíveis de Classe A serão fornecidos a certos credores gerais sem garantia da matriz da LATAM como liquidação por suas reclamações permitidas no plano;
o Títulos conversíveis Classe B serão inscritos e adquiridos pelos acionistas referenciados acima; e
o Títulos conversíveis Classe C serão oferecidos a certos credores sem garantia em troca de novas contribuições de capital para a LATAM e da liquidação de suas reclamações de crédito, sujeitas a certas limitações e impedimentos por parte dos participantes.
Os títulos conversíveis pertencentes às Classes Conversíveis B e C serão fornecidos, total ou parcialmente, em consideração de uma nova contribuição de capital no valor total de aproximadamente US$ 4,64 bilhões, totalmente respaldado pelas partes envolvidas no RSA, sujeito ao recebimento de aprovações corporativas pelos acionistas apoiadores.
● A LATAM também vai levantar U$500 milhões em uma nova linha de crédito rotativo e aproximadamente US$2,25 bilhões em financiamento de dívida por meio de novos recursos, seja por meio de um novo empréstimo a prazo ou com novos títulos; e
● O grupo também fez uso, e pretende fazer uso, do Capítulo 11 para refinanciar e alterar os contratos de leasing anteriores ao processo, a linha de crédito rotativo e a linha referente a motores de reposição.
Informações adicionais
A audiência para aprovar a adequação da Declaração de Divulgação do Capítulo 11 e dos procedimentos de votação está prevista para ser realizada em janeiro de 2022, com um calendário específico que dependerá do Tribunal. Se aprovada a Declaração de Divulgação (Disclosure Statement), o grupo iniciará o processo de solicitação para buscar a aprovação do plano por parte dos credores. A LATAM solicita que a audiência para confirmar o plano seja realizada em março de 2022.
Para mais informações, a LATAM criou um site específico (www.latamreorganizacion.com/pt-br/), onde as partes interessadas podem encontrar informações adicionais importantes sobre este anúncio. O grupo também criou uma central de atendimento para consultas relacionadas ao Capítulo 11, que está disponível nos números:
● (929) 955-3449 ou (877) 606-3609 nos EUA e no Canadá.
● 800 914 246 (Chile)
● 0800 591 1542 (Brasil)
● 01-800-5189225 (Colômbia)
● (0800) 78528 (Peru)
● 1800 001 130 (Equador)
● 0800-345-4865 (Argentina)
Também foi criado um e-mail dedicado às consultas relacionadas à reorganização: lataminfo@primeclerk.com.
A LATAM está sendo assessorada neste processo pela Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP e a Claro & Cia. como consultores jurídicos, a FTI Consulting como consultor financeiro e a PJT Partners como banco de investimento.
O Grupo Ad Hoc de Credores Sem Garantia da Matriz, o qual é liderado por Sixth Street, Strategic Value Partners e Sculptor Capital, é assessorado por Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP, Bofill Escobar Silva, and Coeymans, Edwards, Poblete & Dittborn como consultores jurídicos e Evercore como banco de investimento.
Os acionistas referenciados acima são (a) Delta Air Lines, Inc., assessorado por Davis Polk & Wardwell LLP, Barros & Errázuriz Abogados LP e Perella Weinberg Partners como consultores jurídicos e banco de investimento, (b) the Cueto Group and the Eblen Group², assessorado por Wachtell, Lipton, Rosen & Katz e Cuatrecasas como assessores jurídicos, e (c) Qatar Airways Investment (UK) Ltd., assessorado por Alston & Bird LLP, Carey Abrogados e HSBC como consultores jurídicos e banco de investimento. Alguns desses acionistas são assessorados em sua capacidade individual pela Greenhill & Co., LLC e ASSET Chile, S.A. como consultores co-financeiros.
Sobre o LATAM Airlines Group
LATAM Airlines Group é o principal grupo de companhias aéreas da América Latina, com presença em cinco mercados domésticos da região: Brasil, Chile, Colômbia, Equador e Peru, além de operações internacionais na América Latina e para a Europa, Estados Unidos e Caribe.
O grupo possui uma frota de aeronaves Boeing 767, 777, 787, Airbus A321 A320, A320neo e A319.
LATAM Cargo Chile, LATAM Cargo Colômbia e LATAM Cargo Brasil são as afiliadas de carga do grupo LATAM, que além de terem acesso aos porões de aeronaves de passageiros do grupo, contam com uma frota conjunta de 11 aeronaves cargueiras, que será ampliada gradualmente até totalizar 21 aeronaves cargueiras em 2023. Operam na malha aérea do grupo LATAM e também em rotas internacionais que são usadas exclusivamente para o transporte de produtos. Oferecem uma infraestrutura moderna, uma ampla variedade de serviços e opções de proteção para atender a todas as necessidades do cliente.
Declarações Prospectivas
Este relatório contém declarações prospectivas. Essas declarações podem incluir as palavras, tais como “pode”, “irão”, “esperam”, “pretende”, “antecipa”, “estimam”, “projeta”, “acredita” ou outras expressões similares. As declarações prospectivas são declarações que não são fatos históricos, incluindo declarações sobre nossas crenças e expectativas. Essas declarações se baseiam nos planos, estimativas e projeções atuais da LATAM e, portanto, você não deve confiar excessivamente nelas. As declarações prospectivas envolvem riscos conhecidos e não conhecidos inerentes, incertezas e outros fatores, muitos dos quais fora do controle e dificuldade em prever da LATAM. Advertimos que uma quantidade de fatores importantes poderia fazer com que os resultados reais variem consideravelmente dos contemplados em qualquer declaração prospectiva. Esses fatores e incertezas incluem uma especificidade dos descritos nos documentos que arquivamos junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA. As declarações prospectivas falam apenas a partir da data em que são feitas, e não assumimos nenhuma obrigação para atualizar publicamente qualquer uma delas, seja à luz de informações novas, eventos futuros, ou de outra forma.
Contatos para meios de comunicação
Ximena Ossa, Diretora de Comunicações Externas do LATAM Airlines Group
Rachel Chesley / Ana Heeren, FTI Consulting
comunicaciones.externas@latam.com
Contato para investidores
Tori Creighton, Diretora de Relações com Investidores do LATAM Airlines Group
investorrelations@latam.com
¹ A expectativa de dívida total citada é se baseia “conforme convertida” e exclui a dívida conversível.
² O Cueto Group é formado pela Costa Verde Aeronáutica S.A. e Inversiones Costa Verde Ltda y Cia. en Comandita por Acciones, e o Grupo Eblen consiste em Andes Aerea SpA, Inversiones Pia SpA e Comercial Las Vertientes SpA.
