SÃO PAULO, 17 de julho de 2019 – /PRNewswire/ — GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (“GLAI” ou “Companhia”) (B3: GOLL4 e NYSE: GOL), a maior companhia aérea do Brasil, informa ao mercado, em observância ao artigo 156, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 e à Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, que a GOL Equity Finance, uma sociedade órfã de propósito específico constituída de acordo com as leis de Luxemburgo (“Emissora”), precificou a oferta de Exchangeable Senior Notes, no valor total de principal de US$80.000.000, com vencimento em 2024, remuneradas a 3,75% ao ano (“Notes Adicionais”), como uma emissão adicional a ser consolidada e a constituir uma única série fungível com as Exchangeable Senior Notes, nos valores totais de principal de US$345.000.000, ambas com vencimento em 2024, remuneradas a 3,75% ao ano, emitidas inicialmente em 26 de março de 2019 e 17 de abril de 2019, respectivamente (“Notes Iniciais” e, em conjunto com as Notes Adicionais, “Notes”). As Notes Adicionais, garantidas pela GLAI e pela GOL Linhas Aéreas S.A., serão emitidas em denominações mínimas de US$100.000 e múltiplos inteiros de US$1.000, em colocação privada nos termos do U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”).
Os titulares das Notes Adicionais terão o direito de, a seu exclusivo critério, permutar os seus Notes em American Depositary Shares (“ADSs”) (cada uma representando duas ações preferenciais da GLAI), caso verificadas determinadas condições. A Emissora poderá realizar o pagamento das Notes em dinheiro, ADSs ou por meio da combinação de ambos.
A reabertura foi precificada com -0,23% de yield. Sobre as Notes incidirão juros remuneratórios de 3,75% ao ano, a serem pagos em parcelas semestrais nos dias 15 janeiro e 15 de julho de cada ano, com início em 15 de janeiro de 2020. Os titulares das Notes Adicionais deverão pagar juros acumulados a partir de, e incluindo, 15 de julho de 2019 até, mas excluindo, a data que as Notes Adicionais serão entregues.
No contexto da precificação das Notes Adicionais, a Emissora espera realizar operações privadas de derivativos (capped call) com alguns dos investidores iniciais das Notes Adicionais e/ou outras instituições financeiras (as “Contrapartes”), com as quais se espera, de forma geral, reduzir a potencial diluição das ações preferenciais e das ADSs da GLAI diante da permuta das Notes e/ou compensar os pagamentos em dinheiro exigidos da Emissora que superem o valor principal das Notes permutadas, conforme for o caso, com tal redução ou compensação, sujeita a um limite (cap) baseado no preço máximo (cap price).
Na data de fechamento da oferta das Notes Adicionais, a GLAI aprovará uma emissão de bônus de subscrição para os acionistas existentes como parte de uma oferta de direitos de preferência (exceto para acionistas que sejam detentores de ADSs ou detentores de ações preferenciais da GLAI de nacionalidade americana), de acordo com a lei brasileira.
A Emissora usará os recursos obtidos com a emissão das Notes Adicionais para a aquisição de determinados bônus de subscrição emitidos pela GLAI e para pagar os custos de transações vinculadas à emissão (capped call), conforme descritas acima, e emprestará o valor remanescente para a GLAI e suas afiliadas para fins societários gerais.
As Notes Adicionais não foram e não serão registradas de acordo com o Securities Act, e somente serão ofertadas ou vendidas (i) para compradores institucionais qualificados, em conformidade com a Rule 144A do Securities Act, que não são afiliados da GLAI e que são compradores qualificados nos termos da Seção 2 (a) (51) do U.S. Investment Company Act de 1940 e (ii) fora dos Estados Unidos para certas “non-U.S. persons” que não são afiliadas da GLAI de acordo com a Regulation S do Securities Act. As ADSs entregues na permuta das Notes não foram registradas sob o Securities Act e, a menos que registradas, não podem ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos, exceto em decorrência de uma isenção ou de uma transação não sujeita aos requisitos de registro do Securities Act. Espera-se que a revenda de quaisquer ADSs que sejam entregues no momento da permuta das Notes seja registrada em uma declaração de registro de prateleira antes ou no 120º dia após 26 de março de 2019.
Em conexão com o estabelecimento de seu hedge inicial das transações de capped call, as Contrapartes e/ou suas respectivas afiliadas esperam celebrar várias transações de derivativos com relação às ADSs e/ou comprar ADSs simultaneamente ou logo após a precificação das Notes. Essa atividade poderia aumentar ou provocar uma baixa no preço de mercado das ADSs ou das Notes, simultaneamente, ou logo após a precificação das Notes. Além disso, as Contrapartes e/ou suas respectivas afiliadas podem modificar suas posições de hedge por meio da contratação ou reversão de vários derivativos com relação às ADSs e/ou compra ou venda de ADSs em operações de mercado secundário após a precificação das Notes e antes do vencimento das Notes. Essa atividade poderia afetar o preço de mercado das ADSs ou das Notes, afetando também a capacidade dos detentores de trocar as Notes e, na medida em que a atividade ocorre durante um período de observação relacionado à uma permuta de Notes, poderia afetar a quantidade e o valor da importância que os detentores receberão quando da permuta dessas Notes.
