SÃO PAULO, 17 de abril de 2019 – /PRNewswire/ — GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (“GLAI” ou “Companhia”) (B3: GOLL4 e NYSE: GOL), a maior companhia aérea do Brasil, dando continuidade ao divulgado pela Companhia em 22 de Março de 2019, informa ao mercado, em observância ao artigo 156, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 e à Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, que os subscritores iniciais das Exchangeable Senior Notes, no valor total de principal de US$300.000.000, com vencimento em 2024 (“Notes 2024″), emitidas pela GOL Equity Finance, uma sociedade órfã de propósito específico constituída de acordo com as leis de Luxemburgo (“Emissora”), garantidas pela GLAI e pela GOL Linhas Aéreas S.A. (“GLA”), em colocação privada nos termos do Securities Act de 1933, conforme alterada (“Securities Act“), exerceram a opção de compra do montante adicional de principal de US$45.000.000 de Notes 2024 (“Notes Adicionais”, em conjunto com as Notes 2024, “Notes“). As Notes Adicionais, também garantidas pela GLAI e pela GLA, serão emitidas em denominações mínimas de US$100.000 e múltiplos inteiros de US$1.000, em colocação privada nos termos do Securities Act.
No contexto do exercício da opção de compra das Notes Adicionais pelos subscritores iniciais, a Emissora realizou operações privadas de derivativos (capped call) com alguns dos subscritores iniciais das Notes Adicionais e/ou outras instruções financeiras (“Contrapartes”), com as quais se espera, de forma geral, reduzir a potencial diluição das ações preferenciais e das American Depositary Shares (“ADSs”) da GLAI diante da permuta permitida de quaisquer Notes e/ou compensar quaisquer pagamentos em dinheiro exigidos da Emissora que superem o valor principal das Notes permutadas, conforme o caso, sendo que tal redução ou compensação estará sujeita a um limite baseado no preço máximo. O preço máximo das operações privadas de derivativos (capped call) será de aproximadamente US$27.75 por ADS (o que representa um prêmio de aproximadamente 85% acima do preço da oferta pública inicial dos ADSs vendidos na oferta simultânea de ADSs), e está sujeita a determinados ajustes nos termos das operações privadas de derivativos (capped call).
A Emissora usará os recursos obtidos com a emissão das Notes para a aquisição de determinados bônus de subscrição emitidos pela GLAI e para pagar os custos de transações vinculadas à emissão (capped call), conforme descritas acima, e emprestará o valor remanescente para a GLAI e suas afiliadas.
As Notes Adicionais não foram e não serão registradas de acordo com o Securities Act, e somente serão ofertadas ou vendidas (i) para compradores institucionais qualificados, em conformidade com a Rule 144A do Securities Act , que não são afiliados da GLAI e que são compradores qualificados nos termos da Seção 2 (a) (51) do U.S. Investment Company Act de 1940 ou (ii) fora dos Estados Unidos para certas “non-U.S. persons” que não são afiliadas da GLAI de acordo com a Regulation S. As ADSs entregues na permuta das Notes não foram registradas sob o Securities Act e, a menos que registradas, não podem ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos, exceto em decorrência de uma isenção ou de uma transação não sujeita aos requisitos de registro do Securities Act. Espera-se que a revenda de quaisquer ADSs entregáveis no momento da permuta das Notes seja registrada em uma declaração de registro de prateleira antes ou no 180º dia após 26 de Março de 2019.
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FONTE GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.
